Avis 2017-017 – Lignes directrices – Exigences de divulgation pour les émetteurs ayant des actifs ou des opérations dans l’industrie du cannabis aux États-Unis
17 octobre 2017
Contexte
Le 4 août 2017, la Bourse des valeurs canadiennes (« CSE ») a publié l’Avis 2017-014 – Lignes directrices dans l’industrie – Émetteurs ayant des actifs ou des opérations dans l’industrie du cannabis aux États-Unis (l’« Avis de la CSE »). L’objectif de l’Avis de la CSE était de se pencher sur l’incertitude continue quant à l’obtention d’une inscription au Canada et de rappeler aux sociétés inscrites et aux demandeuses que les divulgations appropriées des risques doivent comprendre une discussion approfondie sur les lois fédérales et les initiatives d’application de la loi des États-Unis, ainsi que sur les lois des États et des municipalités en vertu desquelles un émetteur exercera ses activités.
Le 16 octobre 2017, Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié l’Avis 51-352 du personnel des ACVM, Émetteurs menant des activités liées à la marijuana aux États-Unis (l’« Avis du personnel »). L’Avis du personnel a pour objet « d’exposer les attentes précises du personnel des ACVM en matière de communication d’information à l’endroit des émetteurs qui exercent, ou sont en train de développer, des activités liées à la marijuana dans des États américains […] »
Attentes en matière de communication d’information
L’Avis du personnel comprend un tableau qui présente, en fonction du type de participation au secteur, les exigences précises en matière de communication d’information pour les dépôts de prospectus et les autres documents requis, comme les notices annuelles, les rapports de gestion et les déclarations d’inscription. De plus, cette information et les risques doivent être évalués, surveillés et réévalués en continu par les émetteurs. La CSE appuie totalement cette approche fondée sur la divulgation et fournit des références supplémentaires dans cet avis afin d’aider les émetteurs à mettre en application les directives fournies dans l’Avis du personnel.
Déclaration d’inscription à la cote
La Déclaration d’inscription à la cote doit aussi comprendre la divulgation propre au type de participation au secteur décrit dans l’Avis du personnel. Elle doit aussi comprendre une description des politiques ou des procédures précises que l’émetteur mettra en œuvre, le cas échéant, pour réévaluer les risques ainsi que la pertinence et la convenance du dossier de divulgation actuel.
Dans les instructions générales du formulaire 2A, Déclaration d’inscription à la cote, il est indiqué : « Ne modifiez pas l’ordre des questions, n’omettez aucune question et ne laissez aucune question sans réponse. Les réponses […] doivent être présentées sous forme d’exposé. » L’utilisation du formulaire 2A comme modèle permet de s’assurer que tous les éléments de divulgation sont pris en compte et aide les investisseurs à déterminer plus facilement si une divulgation a été omise.
En plus de la divulgation des risques fournie à la section 17, la question 3.3 exige explicitement une discussion sur « les tendances, les engagements, les événements ou l’incertitude, le cas échéant, connus de la direction à l’heure actuelle et qui devraient normalement avoir une incidence importante sur l’activité, la situation financière ou les résultats d’exploitation de l’émetteur, en prenant soin d’inclure des renseignements prospectifs fondés sur les attentes de l’émetteur à la date de la déclaration d’inscription à la cote. » Une Déclaration d’inscription à la cote d’un émetteur ayant des actifs ou des opérations dans l’industrie du cannabis aux États-Unis doit comprendre une divulgation détaillée, comme énoncé dans l’Avis du personnel.
Divulgation en continu
La politique 5 de la CSE, Exigences en matière de divulgation en temps opportun, de suspensions de cotation et d’affichage, rappelle aux émetteurs, à l’article 2.2, que « les émetteurs inscrits ne sont pas tenus d’interpréter l’impact qu’auront les développements politiques, économiques et sociaux externes sur leurs affaires, mais si le développement externe en question doit avoir ou a eu sur leurs activités et affaires un effet direct important et non caractéristique de ce qu’engendre généralement un tel développement auprès d’autres sociétés qui exécutent des activités ou œuvrent dans une industrie similaire, les émetteurs inscrits doivent expliquer sans attendre, autant que possible, son impact particulier. Par exemple, un changement apporté à une politique qui a un impact sur la plupart des sociétés d’une industrie particulière ne requiert pas d’annonce, mais si le changement a un impact important sur une ou quelques sociétés, une annonce sera requise. »
Malgré les vastes répercussions d’une modification des politiques fédérales aux États-Unis, l’effet sur chacun des émetteurs pourrait différer grandement de celui sur d’autres acteurs de l’industrie, en fonction des activités d’affaires précises et du territoire d’opération. Les émetteurs doivent se demander si la décision d’un investisseur raisonnable pourrait être influencée par de l’information relative à leurs activités et à leurs affaires. Si un émetteur inscrit déterminait que certains événements ne requéraient pas l’émission d’un communiqué en vertu des Exigences en matière de la divulgation en temps opportun, une divulgation pourrait tout de même s’avérer appropriée dans le formulaire 7 de la CSE, Rapport d’activité mensuel. À la question 17 du formulaire 7, on demande à l’émetteur de « discuter de toute tendance qui pourrait avoir une incidence sur l’émetteur, incluant les tendances sur le ou les marchés de l’émetteur ou les tendances politiques ou en matière de réglementation. »
Acquisitions et opérations
Un émetteur inscrit qui propose une acquisition ou une opération qui fera en sorte que l’émetteur mène des activités liées au cannabis ou a des intérêts dans une entité menant des activités liées au cannabis aux États-Unis doit présenter une divulgation appropriée lors de l’annonce de l’opération proposée, y compris une discussion sur les risques par rapport à la proportion des activités que l’acquisition représentera pour l’émetteur. Dans le cas d’une opération qui se traduit par un changement important en vertu des politiques de la CSE, une divulgation supplémentaire sera nécessaire dans la Déclaration d’inscription à la cote déposée pour le changement important. Autrement, la divulgation nécessaire doit apparaître dans le prochain Rapport d’activité mensuel, le prochain rapport de gestion ainsi que la Déclaration d’inscription à la cote mise à jour annuellement ou la notice annuelle, le cas échéant.
Questions
Pour les questions liées à l’Avis du personnel des ACVM, veuillez vous adresser à l’une des personnes-ressources des ACVM inscrites dans la liste. [lien]
Pour toute question à propos des politiques de la CSE ou du contenu de cet Avis de la CSE, veuillez utiliser l’un des moyens de communication suivants :
[email protected] ou 416 367-7340.
Mark Faulkner, vice-président des inscriptions et de la réglementation
