Avis 2018-004 - Modification d’une règle d’intérêt public – Mise en application des exigences de maintien de l’inscription – appel de commentaires
Le 1 mai 2018
Contexte
Le 6 janvier 2017, la Bourse des valeurs canadiennes (« CSE ») a proposé certaines exigences de maintien de l’inscription dans l’avis 2017-001 Modification d’une règle d’intérêt public exigences de maintien de l’inscription avis et appel de commentaires (« l’avis relatif aux exigences de maintien de l’inscription »)[1]. Dans l’avis 2017-001, étaient également incluses des modifications d’intérêt public à la Politique 3 – Suspensions, arrêts et retraits. En particulier, l’article 5 de la Politique 3 a été ajouté afin d’appuyer les exigences de maintien de l’inscription en définissant les conséquences de ne pas respecter ces exigences pour une société inscrite. Aucun commentaire n’a été reçu durant cette période de consultation. Les modifications enteront en vigueur après qu’elles auront été approuvées par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.
- Description de la règle d’intérêt public
En plus des modifications proposées en attente d’approbation publiées le 6 janvier 2017, la CSE propose des modifications supplémentaires de règles d’intérêt public aux Politiques 1, 3 et 6, notamment des corrections à l’article 5 de la Politique 3 précédemment proposé et des modifications d’ordre administratif connexes. Les modifications de règles d’intérêt public et les modifications d’ordre administratif connexes (collectivement, les « modifications ») ont été approuvées par le comité consultatif de réglementation du conseil de la CSE.
- L’article 3 de la Politique 3 comprend des mises à jour de la terminologie ainsi qu’une modification afin de tenir compte de l’application pratique des suspensions. La Politique 3 actuelle établit que les opérations sur les titres d’un émetteur « seront automatiquement » suspendues si « à tout moment, l’émetteur ne satisfait pas l’une ou l’autre des exigences de maintien de l’inscription ». La gravité de la violation des exigences n’est, dans ce cas, aucunement prise en compte, ce qui pourrait entraîner une situation dans laquelle la suspension des opérations sur un titre causerait plus de tort que n’en causerait la violation des exigences. Un formulaire 7 de Rapport d’activité mensuel, par exemple, ne contient aucune nouvelle information importante et permet l’inclusion d’un commentaire de la direction de l’émetteur. Il n’est pas dans l’intérêt public de suspendre les opérations sur un titre si un formulaire est soumis avec un jour de retard ou de faire payer à l’émetteur des frais de réadmission pour reprendre les opérations sur ce titre. Une application discrétionnaire des suspensions pour des contraventions non importantes préviendra des conséquences indésirables résultantes de suspensions automatiques.
La Politique 3 indique qu’à la suite d’une suspension de 90 jours, les titres d’un émetteur de la CSE sont automatiquement retirés. Les modifications à l’article 3.2 présentent une application plus pratique de la politique afin d’offrir une prolongation de la suspension pour une période additionnelle de 90 jours.
2) Les modifications à l’article 4 de la Politique 3 sont complémentaires aux modifications à l’article 3 et précisent le processus de retrait de la cote volontaire. Ces modifications sont conformes aux pratiques courantes des bourses et précisent l’autorité de la CSE à refuser un retrait de la cote volontaire dans l’intérêt public et à refuser un retrait de la cote si des frais dus à la CSE ne sont pas acquittés.
3) Nous proposons que l’article 5 de la Politique 3 « Mise en application des exigences de maintien de l’inscription » soit modifié afin d’exiger qu’un émetteur inscrit respecte les exigences de maintien de l’inscription pour que son inscription demeure en règle. La CSE peut déclarer un émetteur inactif, l’assigner à un autre secteur d’activité, suspendre les opérations sur ses titres ou retirer un émetteur qui ne satisfait pas aux exigences de maintien de l’inscription. La section 5.1 « Avis » prévoit la remise d’un avis à un émetteur inscrit qui est en défaut ainsi que le délai dont il dispose pour satisfaire à l’exigence de maintien de l’inscription. L’émetteur, à la réception de l’avis de la CSE selon lequel il ne satisfait pas à une exigence de maintien de l’inscription, dispose de neuf mois à compter de la date de l’avis pour satisfaire à l’exigence ou aux exigences.
4) L’article 5.2 de la Politique 3 « Restrictions » limitera certaines activités par une entreprise considérée comme inactive. La proposition des exigences de maintien de l’inscription comprend une seule restriction : un émetteur considéré comme inactif et qui en a été avisé par la CSE ne peut pas conclure de contrat ou d’entente avec qui que ce soit en vue de la prestation de services de relations avec les investisseurs pour l’émetteur, sans l’approbation préalable de la CSE. Des restrictions supplémentaires sont proposées afin de limiter les activités de financement des émetteurs inactifs.
5) L’article 5.3 de la Politique 3 « Suspensions » précise que les émetteurs qui ont reçu un avis en vertu de l’article 5.1 ou qui ont été désignées comment étant inactifs et qui font par la suite l’objet d’une suspension pour toute raison ne pourront recommencer à effectuer des opérations après avoir corrigé la violation qui a entraîné une suspension, comme prévu à l’article 3.2. Les émetteurs qui sont inactifs et qui font l’objet d’une suspension seront retirés de la cote après la période de 90 jours, à moins qu’une nouvelle demande à l’admissibilité à l’inscription soit présentée en vertu de la Politique 2 « Admissibilité à l’inscription » ou la Politique 8 « Changements importants et changements d’activité ».
6) L’article 5.4 de la Politique 3 « Retrait de la désignation d’émetteur inactif » décrit les conditions qui doivent être respectées avant qu’un émetteur ne soit plus considéré comme étant un émetteur inactif.
Les modifications importantes à la Politique 1 – Interprétation et dispositions générales et à la Politique 6 – Distribution comprennent l’ajout de la définition d’un « émetteur inactif » à l’article 3.2 de la Politique 1 et l’exclusion des émetteurs inactifs de l’article 2.4 de la Politique 6 qui appuie la restriction en matière de financement des émetteurs inactifs à l’article 5.2 de la politique.
- Date prévue de mise en œuvre de la règle d’intérêt public proposée
Nous prévoyons que les modifications seront mises en œuvre en même temps que les exigences de maintien de l’inscription après l’approbation par la CVMO.
- Justification de la proposition et analyse pertinente à l’appui
Les exigences de maintien de l’inscription ont pour objet de favoriser la confiance des investisseurs en établissant un seuil sous lequel les entreprises ne sont plus admissibles au maintien de leur inscription à une bourse. Il est toutefois important de reconnaître que bien que les investisseurs puissent être rassurés par le fait qu’une société respecte des critères précis au moment du placement, ils doivent également être rassurés de savoir que l’entreprise ne sera pas retirée de la cote pour la violation mineure d’une politique.
Les exigences de maintien de l’inscription ne comportent pas des seuils arbitraires, comme la capitalisation boursière, et avec les modifications correspondantes à la Politique 3, elles offrent le réconfort aux sociétés inscrites et à leurs investisseurs que la nature des lacunes et que les mesures prises par un émetteur pour corriger ces lacunes seront considérées par la Bourse. Les facteurs influençant le maintien de l’inscription relèvent principalement de l’émetteur, ainsi une société qui s’efforce d’atteindre ses objectifs commerciaux devrait être en mesure de maintenir son inscription. Un émetteur qui ne s’efforce pas de respecter les exigences sera ultimement retiré de la cote.
Les modifications offrent une clarté et une transparence quant à la mise en œuvre des exigences de maintien de l’inscription et comprennent des mesures supplémentaires, comme les restrictions proposées à l’article 5.2 visant à assurer que les ressources d’un émetteur sont destinées à son développement ou à la réalisation d’activités commerciales, plutôt qu’à la promotion d’une société sans activités ou à la préparation de l’émetteur à devenir une société fictive inscrite.
L’article 5.3 Suspensions – Émetteurs inactifs vise à lancer le processus de retrait de la cote des émetteurs qui sont inactifs et qui ne respectent pas les obligations réglementaires.
La désignation d’émetteur inactif sert à indiquer l’état des activités d’un émetteur. L’article 5.4 prévoit le retrait de la désignation d’émetteur inactif lorsqu’il est démontré qu’un émetteur inactif respecte les exigences initiales ou de maintien de l’inscription.
- Conséquences prévues de la règle d’intérêt public proposée sur la structure du marché, les membres et, le cas échéant, sur les investisseurs et les marchés financiers
La CSE prévoit que les modifications proposées aux politiques aideront à hausser la confiance de la communauté financière canadienne et à l’encourager à participer aux opérations de financement des émetteurs inscrits à la CSE ainsi qu’à encourager les courtiers en valeurs mobilières à participer aux opérations à titre fiduciaire et aux opérations sur fonds propres sur des sociétés inscrites à la CSE. Ces mesures devraient également aider à améliorer les liquidités du marché secondaire et à élargir l’éventail de possibilités de financement qui s’offrent aux émetteurs inscrits à la CSE.
Il n’y a pas d’incidence sur la structure du marché ou sur les membres.
- Conséquences prévues de la règle d’intérêt public sur la conformité de la CSE avec la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario et en particulier sur les exigences d’un accès équitable et du maintien de marchés équitables et ordonnés.
Les modifications proposées ne devraient pas avoir de conséquences sur la conformité de la CES avec la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario, y compris en ce qui concerne les exigences d’un accès équitable et du maintien de marchés équitables et ordonnés.
- Les exigences imposées par la règle d’intérêt public aux membres et aux fournisseurs de services de modifier leurs propres systèmes à la suite de la mise en œuvre de la Règle et une estimation raisonnable du délai pour réaliser les travaux nécessaires ou une explication de ce que constitue une estimation raisonnable n’ont pas été fournies
Les modifications proposées n’entraîneront pas de changements d’ordre technologique.
- Introduction d’un modèle de frais, d’une caractéristique ou d’une règle qui existe actuellement dans d’autres marchés ou ressorts
Toutes les autres bourses au Canada ont des exigences explicites similaires liées au maintien et au retrait de l’inscription.
- Commentaires
Les observations sur les modifications proposées doivent être faites par écrit et soumises au plus tard le 28 mai 2018 à :
Mark Faulkner
Vice-président des inscriptions et de la réglementation
CNSX Markets Inc.
220 Bay Street, 9th Floor
Toronto (Ontario) M5J 2W4
Télécopieur : 416 572-4160
Courriel : [email protected]
Veuillez transmettre une copie des observations à l’adresse suivante :
Direction de la réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
20 Queen Street West, 20th Floor
Toronto (Ontario) M5H 3S8
Télécopieur : 416 595-8940
Courriel : [email protected]
Le texte des modifications est fourni à l’annexe A. Le texte des exigences de maintien de l’inscription, tel que publié dans l’avis relatif aux exigences de maintien de l’inscription, est fourni à l’annexe B.
[1] http://thecse.com/fr/a-propos/publications/avis/avis-2017-001-modification-dune-regle-dinteret-public-exigences-de. Également publié par la CVMO le 5 janvier 2017 (en anglais seulement) : http://www.osc.gov.on.ca/documents/en/Marketplaces/cnsx_20170105_rfc-halts-delistings.docx.pdf.
Annexe A
Annexe B
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Version annotée indiquant les modifications apportées à la Politique 2 (publiée le 5 janvier 2017) |
Version indiquant les modifications intégrées |
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Modifications proposées à l’article 9 de la Politique 2 9 Maintien de l’admissibilité à l’inscription 9.1 Pour continuer d’être admissible à l’inscription, un émetteur inscrit doit satisfaire à toutes les exigences suivantes : a) l’émetteur inscrit doit être en règle et ne violer aucun droit des sociétés applicable; b) l’émetteur inscrit doit continuer d’être un émetteur assujetti ou l’équivalent en règle dans tous les territoires de compétence où il est reconnu comme un émetteur assujetti ou l’équivalent et ne doit pas être en défaut en vertu de toutes les exigences de ces territoires de compétence; c) l’émetteur inscrit doit se conformer aux exigences de la Bourse et aux conditions de l’Entente d’inscription à la cote; d) l’émetteur inscrit doit afficher tous les documents et renseignements requis en vertu des politiques de la Bourse;
e) l’émetteur inscrit doit également afficher tous les documents publics soumis au système SEDAR (à moins qu’une divulgation identique n’ait f) au moment de l’inscription, l’émetteur inscrit pourrait devoir soumettre des formulaires de renseignements personnels concernant chaque nouvelle personne qui lui est liée. S’il s’agit d’une personne morale, il devra fournir un formulaire de renseignements personnels pour chaque administrateur et dirigeant et chaque personne qui, directement ou indirectement, est un propriétaire véritable, ou contrôle ou dirige plus de 20 % des droits de vote afférents aux actions de cette personne morale); g) l’émetteur inscrit doit prendre toutes les précautions raisonnables pour assurer que les déclarations, documents ou autres renseignements remis à la Bourse, portés à sa connaissance ou affichés par lui-même n’induisent pas en erreur, ne soient pas faux ni trompeurs, et n’omettent aucun fait de nature à modifier la portée de ces déclarations, documents ou autres renseignements; et H) un émetteur inscrit qui a des titres de participation inscrits doit satisfaire aux exigences de maintien de l’inscription décrites à l’article 2.9 de l’annexe A de la présente politique. 9.2 Relations importantes avec l’Alberta Chaque émetteur inscrit qui n’est pas un émetteur assujetti en Alberta doit : a) déterminer s’il a des relations importantes avec l’Alberta; b) dès qu’il se rend compte qu’il a des relations importantes avec l’Alberta en conséquence de sa conformité avec l’article 9.2 a) ou autrement, doit aviser immédiatement la Bourse et déposer une demande authentique à la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta en vue de devenir un émetteur assujetti en Alberta (un émetteur inscrit doit devenir un émetteur assujetti en Alberta dans un délai de six mois dès qu’il se rend compte qu’il a des relations importantes avec l’Alberta); c) déterminer, tous les ans, au moment de remettre ses états financiers annuels aux porteurs de titres, s’il a des relations importantes avec l’Alberta; d) obtenir et conserver, pour une période de trois ans suivant chaque examen annuel dont il est question à cet article, une preuve de résidence de ses porteurs de titres enregistrés et bénéficiaires; et e) sur demande, remettre à la Bourse une preuve de résidence de ses propriétaires véritables non appelés (au sens de la Politique nationale 54-101 Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti ou ses instruments successifs). 9.3 Lorsque la Bourse a des raisons de croire qu’un émetteur déposant une demande d’inscription a des relations importantes avec l’Alberta, la Bourse exigera de l’émetteur, à titre de condition de l’acceptation ou de l’approbation de sa demande d’inscription, qu’il lui remette une preuve de sa demande authentique à la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta en vue de devenir un émetteur assujetti en Alberta.
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Modifications proposées à l’article 9 de la Politique 2 9 Maintien de l’admissibilité à l’inscription 9.1 Pour continuer d’être admissible à l’inscription, un émetteur inscrit doit satisfaire à toutes les exigences suivantes : a) l’émetteur inscrit doit être en règle et ne violer aucun droit des sociétés applicable; b) l’émetteur inscrit doit continuer d’être un émetteur assujetti ou l’équivalent en règle dans tous les territoires de compétence où il est reconnu comme un émetteur assujetti ou l’équivalent et ne doit pas être en défaut en vertu de toutes les exigences de ces territoires de compétence; c) l’émetteur inscrit doit se conformer aux exigences de la Bourse et aux conditions de l’Entente d’inscription à la cote; d) l’émetteur inscrit doit afficher tous les documents et renseignements requis en vertu des politiques de la Bourse;
e) l’émetteur inscrit doit également afficher tous les documents publics soumis au système SEDAR (à moins qu’une divulgation identique n’ait f) au moment de l’inscription, l’émetteur inscrit pourrait devoir soumettre des formulaires de renseignements personnels concernant chaque nouvelle personne qui lui est liée. S’il s’agit d’une personne morale, il devra fournir un formulaire de renseignements personnels pour chaque administrateur et dirigeant et chaque personne qui, directement ou indirectement, est un propriétaire véritable, ou contrôle ou dirige plus de 20 % des droits de vote afférents aux actions de cette personne morale); g) l’émetteur inscrit doit prendre toutes les précautions raisonnables pour assurer que les déclarations, documents ou autres renseignements remis à la Bourse, portés à sa connaissance ou affichés par lui-même n’induisent pas en erreur, ne soient pas faux ni trompeurs, et n’omettent aucun fait de nature à modifier la portée de ces déclarations, documents ou autres renseignements; et H) un émetteur inscrit qui a des titres de participation inscrits doit satisfaire aux exigences de maintien de l’inscription décrites à l’article 2.9 de l’annexe A de la présente politique. 9.2 Relations importantes avec l’Alberta Chaque émetteur inscrit qui n’est pas un émetteur assujetti en Alberta doit : a) déterminer s’il a des relations importantes avec l’Alberta; b) dès qu’il se rend compte qu’il a des relations importantes avec l’Alberta en conséquence de sa conformité avec l’article 9.2 a) ou autrement, doit aviser immédiatement la Bourse et déposer une demande authentique à la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta en vue de devenir un émetteur assujetti en Alberta (un émetteur inscrit doit devenir un émetteur assujetti en Alberta dans un délai de six mois dès qu’il se rend compte qu’il a des relations importantes avec l’Alberta); c) déterminer, tous les ans, au moment de remettre ses états financiers annuels aux porteurs de titres, s’il a des relations importantes avec l’Alberta; d) obtenir et conserver, pour une période de trois ans suivant chaque examen annuel dont il est question à cet article, une preuve de résidence de ses porteurs de titres enregistrés et bénéficiaires; et e) sur demande, remettre à la Bourse une preuve de résidence de ses propriétaires véritables non appelés (au sens de la Politique nationale 54-101 Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti ou ses instruments successifs). 9.3 Lorsque la Bourse a des raisons de croire qu’un émetteur déposant une demande d’inscription a des relations importantes avec l’Alberta, la Bourse exigera de l’émetteur, à titre de condition de l’acceptation ou de l’approbation de sa demande d’inscription, qu’il lui remette une preuve de sa demande authentique à la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta en vue de devenir un émetteur assujetti en Alberta.
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Modification proposée à l’article 2.9 de l’annexe A de la Politique 2 Annexe A Partie A 2.9 Exigences de maintien de l’inscription En plus des exigences générales qui figurent à l’article 9.1 de la Politique 2, un émetteur inscrit qui a des titres de participation inscrits doit répondre chaque année aux critères précis énoncés ci-dessous : a) Appel public à l’épargne i) minimum de 250 000 actions dans le flottant public; ii) au moins 10 % des actions inscrites dans le flottant public; iii) au moins 150 porteurs de titres publics détiennent chacun une quotité d’actions librement négociables, sous réserve de l’exception prévue par la Politique 9, selon laquelle le nombre de porteurs de titres peut être inférieur lorsqu’une consolidation vient d’être effectuée, mais ne peut en aucun cas être inférieur à 100; b) Ressources financières Fonds de roulement et ressources financières adéquats pour maintenir ses activités pendant six mois. c) Actifs Aucune exigence prescrite, toutefois, la Bourse peut déterminer qu’un émetteur inscrit ne satisfait plus aux exigences de maintien de l’inscription si l’émetteur : (I) diminue ou entame ses actifs d’exploitation propres; ou (Ii) cesse ou diminue considérablement ses activités. d) Activité Dans le cas d’un émetteur de titre minier ou de titre pétrolier ou gazier, soit : 1) Au cours du dernier exercice, flux de trésorerie positif, produits d’exploitation significatifs ou 50 000 $ en dépenses d’exploration ou de mise en valeur; ou 2) Au cours des trois derniers exercices, un total de 100 000 $ en dépenses d’exploration ou de mise en valeur. (Ii) Pour les secteurs d’activité autres que les secteurs miniers et pétroliers et gaziers, soit : 1) Pour le dernier exercice : a) un flux de trésorerie positif; b) des produits d’exploitation de 100 000 $; c) des dépenses de mise en valeur de 100 000 $. ou 2) Au cours des trois derniers exercices, 200 000 $ en produits d’exploitation ou 200 000 $ en investissements directs dans le développement de l’entreprise.
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Modification proposée à l’article 2.9 de l’annexe A de la Politique 2 Annexe A Partie A 2.9 Exigences de maintien de l’inscription En plus des exigences générales qui figurent à l’article 9.1 de la Politique 2, un émetteur inscrit qui a des titres de participation inscrits doit répondre chaque année aux critères précis énoncés ci-dessous : a) Appel public à l’épargne i) minimum de 250 000 actions dans le flottant public; ii) au moins 10 % des actions inscrites dans le flottant public; iii) au moins 150 porteurs de titres publics détiennent chacun une quotité d’actions librement négociables, sous réserve de l’exception prévue par la Politique 9, selon laquelle le nombre de porteurs de titres peut être inférieur lorsqu’une consolidation vient d’être effectuée, mais ne peut en aucun cas être inférieur à 100; b) Ressources financières Fonds de roulement et ressources financières adéquats pour maintenir ses activités pendant six mois. c) Actifs Aucune exigence prescrite, toutefois, la Bourse peut déterminer qu’un émetteur inscrit ne satisfait plus aux exigences de maintien de l’inscription si l’émetteur : i) diminue ou entame ses actifs d’exploitation propres; ou ii) cesse ou diminue considérablement ses activités. d) Activité Dans le cas d’un émetteur de titre minier ou de titre pétrolier ou gazier, soit : 1) Au cours du dernier exercice, flux de trésorerie positif, produits d’exploitation significatifs ou 50 000 $ en dépenses d’exploration ou de mise en valeur; ou 2) Au cours des trois derniers exercices, un total de 100 000 $ en dépenses d’exploration ou de mise en valeur. ii) Pour les secteurs d’activité autres que les secteurs miniers et pétroliers et gaziers, soit : 1) Pour le dernier exercice : a) un flux de trésorerie positif; b) des produits d’exploitation de 100 000 $; c) des dépenses de mise en valeur de 100 000 $. ou 2) Au cours des trois derniers exercices, 200 000 $ en produits d’exploitation ou 200 000 $ en investissements directs dans le développement de l’entreprise.
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