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Avis 2018-008 - Formulaire 9 – Avis d’émission proposée de titres inscrits, et Politique 6 – Distributions - Appel de commentaires

Le 31 août 2018

DESCRIPTION DES MODIFICATIONS PROPOSÉES

Contexte

CNSX Markets Inc. (« CNSX » ou la « Bourse ») propose des modifications au Formulaire 9 – Avis d’émission proposée de titres inscrits (le « Formulaire »), qui abrogeront l’exigence pour les émetteurs du CNSX de publier, sur le site Web du CNSX (le « site Web »), certains renseignements relatifs aux acheteurs lors d’une exemption de mise en circulation. Les modifications exigeront que seuls les investisseurs qui sont des personnes liées, telles que définies dans la Politique 1, soient identifiés dans le formulaire. Des modifications connexes à la Politique 6 – Distributions (la « Politique ») sont proposées pour clarifier les procédures de déclaration.

Le formulaire révisé comprend un tableau récapitulatif des juridictions dans lesquelles les fonds ont été amassés, ainsi que la somme totale en provenance de chaque juridiction. Ce tableau ressemble aux exemptions de mise en circulation publiées conformément à la Norme canadienne 45-106. Le tableau actuel, sur lequel l’identité de chaque acheteur doit être indiquée, serait rempli seulement pour les parties liées.

Les autres modifications comprennent l’ajout de renseignements relatifs au cours des titres, visant particulièrement à déterminer si le cours a été établi au moyen de l’annonce de l’émission, ou d’une protection de prix confidentiel antérieure.

 

Détails sur les modifications

Formulaire 9

Le formulaire sera renommé, afin de confirmer qu’il s’applique autant pour une émission proposée que pour une émission de titres inscrits. Les modifications mineures sont proposées dans la section d’introduction du formulaire. Une nouvelle rubrique, « Cours », précède la date de l’annonce et le prix du marché du titre. De nouvelles lignes serviront à indiquer la date de la demande de protection de prix et le prix du marché avant la demande. D’autres champs, sur le nombre de titres à être émis, ainsi que le nombre total de titres émis et en circulation après la clôture, s’affichent sur la première page.

Une nouvelle section, « Instructions », offre des conseils précis pour remplir les tableaux et le calendrier. La directive de passer à la Partie 2 du formulaire pour entrer les détails d’une acquisition a été déplacée de la rubrique « 1. Placement privé » et incluse dans la rubrique « Instructions ».

Partie 1 – Placement privé​

Des instructions ont été ajoutées au-dessus du nouveau Tableau 1A – Résumé. Le Tableau 1A doit comporter les renseignements sommaires de tous les acheteurs, à l’exception de ceux qui ont reçu des frais d'agent ou honoraires d'intermédiation, commissions, primes ou autre rémunération. Ces renseignements continuent d’être exigés ailleurs dans le formulaire (Alinéa 8). Le Tableau 1A – Résumé comprend le nombre d’acheteurs, le prix par titre et la valeur totale en dollars amassée dans chaque juridiction. Le Tableau 1B – Personnes liées continue d’être celui utilisé dans la version actuelle du formulaire, avec des modifications mineures :

  • Pour le détenteur, «Adresse résidentielle » a été changé pour « Municipalité de résidence »
  • « Nombre de titres, directement ou indirectement, possédés, contrôlés ou dirigés » a été changé pour Nombre total de titres antérieurement possédés, contrôlés ou dirigés »
  • La colonne servant à indiquer si le détenteur est une personne liée a été supprimée

L’exigence de joindre une entente relative aux créances a été remplacée par l’exigence de « fournir les détails » d’une entente relative aux créances.

« Partie 2. Acquisition » remplace l’ancienne rubrique « 2. Acquisition ». Le tableau dans la Partie 2 a été modifié pour tenir compte des modifications apportées à la Partie 1 du formulaire relatives au nombre total de titres détenus. La Question 8 a été modifiée pour être conforme à la Question 8 de la partie 1.

Les annexes « A » et « B » affichent le formulaire comportant les modifications indiquées et les modifications incorporées.

 

Modifications accessoires à la Section 6 – Distributions

La Section 2.5 est modifiée pour clarifier le fait qu’un Formulaire 9 n’a pas besoin d’être publié avant l’émission d’un communiqué de presse ni lorsqu’un émetteur a demandé une protection de prix de manière confidentielle.

Les sections 2.6, 2.7 et 2.8 sont combinées dans deux sections, 2.6 et 2.7.

Les modifications à la Section 2.6 comprennent l’abrogation de l’exigence de publier le formulaire un jour avant la clôture.

Version soulignée indiquant les modifications apportées aux

sections actuelles

Version indiquant les modifications intégrées

2.5 Tout en étant sujet aux Exigences en matière de divulgation en temps opportun et à la section 2.4, ci-dessus, un émetteur inscrit qui a accepté annoncé son intention d’effectuer un placement privé doit immédiatement afficher un Avis de placement privé (Formulaire 9) pour le placement proposé sur le site Web de la Bourse.

2.5 Tout en étant sujet aux Exigences en matière de divulgation en temps opportun et à la Section 2.4, ci-dessus, un émetteur inscrit qui a annoncé son intention d’effectuer un placement privé doit immédiatement afficher un Avis de placement privé (Formulaire 9 – Avis d’émission proposée de titres inscrits)

sur le site Web de la Bourse.

  1. au moins un jour ouvrable complet avant la À la clôture du placement privé proposé, l’émetteur inscrit doit afficher :

    1. un Formulaire 9, s’il y a lieu;
    2. un Certificat de conformité (Formulaire 6) signé attestant de la conformité de l’émetteur inscrit aux exigences de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario et de la Bourse.
  2. Tout de suite après la clôture, l’émetteur inscrit doitafficher fournir
  1. À la clôture du placement privé proposé, l’émetteur inscrit doit afficher :

    1. un Formulaire 9 modifié, s’il y a lieu;
    2. un Certificat de conformité (Formulaire 6) signé attestant de la conformité de l’émetteur inscrit aux exigences de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario et de la Bourse.
  2. Tout de suite après la clôture, l’émetteur inscrit doit fournir les documents suivants à la Bourse :

 

2

 

Les documents suivants à la Bourse :

  1. une lettre de sa part confirmant la réception du produit;
  2. un Certificat de conformité (Formulaire 6) signé attestant de la conformité de l’émetteur inscrit aux exigences de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario et de la Bourse.
  1. un avis juridique mentionnant que les titres émis en ce qui concerne le placement privé (y compris tous les titres sous-jacents, le cas échéant) ont été dûment émis et sont en circulation à titre d’actions entièrement libérées et non cotisables;

 

  1. Une copie du Formulaire 9, comme indiqué, avec une annexe qui contient les renseignements indiqués dans le tableau 1B du Formulaire 9, pour tous les détenteurs du placement.

 

2.8 De plus, immédiatement après la clôture, l’émetteur inscrit doit remettre à la Bourse un avis juridique mentionnant que les titres émis en ce qui concerne le placement privé (y compris tous les titres sous-jacents, le cas échéant) ont été dûment émis et sont en circulation à titre d’

actions entièrement libérées et non cotisables.

  1. une lettre de sa part confirmant la réception du produit;
  2. un avis juridique mentionnant que les titres émis en ce qui concerne le placement privé (y compris tous les titres sous-jacents, le cas échéant) ont été dûment émis et sont en circulation à titre d’actions entièrement libérées et non cotisables;
  3. Une copie du Formulaire 9, comme indiqué, avec une annexe qui contient les renseignements indiqués dans le Tableau 1B du Formulaire 9, pour tous les détenteurs du placement.

 

DATE DE MISE EN OEUVRE PRÉVUE

Le formulaire modifié sera en vigueur à compter de l’Avis d’approbation par la CVMO.

 

CONSÉQUENCES PRÉVUES DES MODIFICATIONS POUR LA STRUCTURE DU MARCHÉ, LES MEMBRES, LES INVESTISSEURS, LES ÉMETTEURS ET LE MARCHÉ DES CAPITAUX

Les émetteurs du CNSX continueront d’effectuer la même divulgation, conformément à la NC 45-106. Toutefois, le nom des tiers indépendants qui reçoivent des actions ne sera pas affiché sur le site Web. Seule l’identité des investisseurs qui sont des personnes liées à l’émetteur du CNSX sera affichée sur le site Web.

 

CONSÉQUENCES PRÉVUES POUR LA CONFORMITÉ DE LA CSE AVEC LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE L’ONTARIO (Y COMPRIS AVEC LES RÈGLES D’ACCÈS ÉQUITABLE ET DE MAINTIEN DE MARCHÉS ÉQUITABLES ET ORDONNÉS)

Les modifications proposées ne devraient pas avoir de conséquences sur la conformité de la CES avec la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario, y compris en ce qui concerne les règles d’accès équitable et de maintien de marchés équitables et ordonnés.

 

CHANGEMENTS TECHNOLOGIQUES

Les modifications proposées n’entraîneront pas de changements d'ordre technologique.

 

RÈGLES EXISTANTES DANS D'AUTRES MARCHÉS OU TERRITOIRES

Aucune bourse canadienne n’exige l’affichage public de l’identité des investisseurs qui sont des personnes liées dans Internet. Les exigences de la NC 45-106 comprennent le dépôt, au moyen de SEDAR, des exemptions de mise en circulation, qui comprennent les tableaux sommaires sur lesquels sont fondées les modifications proposées. Les renseignements sur les investisseurs ne sont pas conservés dans les dossiers publics.

 

COMMENTAIRES

Les observations sur les modifications proposées doivent être faites par écrit et soumises au plus tard le 1er octobre 2018 à :

 

Mark Faulkner

Vice-président, Inscriptions et réglementation, CNSX Markets Inc.

220, rue Bay, 9e étage, Toronto (ON) M5J 2W4 | Téléc. : 416 572-4160

Courriel : Mark.Faulkner@thecse.com

 

Veuillez transmettre une copie des observations à l’adresse suivante :

 

Commission des valeurs mobilières de l’Ontario - Direction de la réglementation des marchés

20 rue Queen Ouest, 20étage, Toronto (ON) M5H 3S8

Télécopieur : 416 595-8940

Courriel : Marketregulation@osc.gov.on.ca

 

Le texte des modifications au formulaire est joint, dans les annexes A et B​

PDF icon Annexe_A_-_Texte_des_modifications_au_Formulaire_9.pdf

PDF icon Annexe_B_-_Formulaire_9_modifie.pdf

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