Avis 2018-010 - Modification d’une règle d’intérêt public – Politique 6 Distributions – Appel de commentaires
Le 29 novembre 2018
Description de la règle d’intérêt public
Contexte
La Bourse des valeurs canadiennes (CSE ou la « Bourse ») propose des modifications (« modifications ») à la Politique 6 - Distributions qui ajouteront une exigence touchant les restrictions de revente de titres relativement à une dispense de prospectus dans un cas précis. La Norme canadienne 45-106 Dispenses de prospectus (NC 45-106) comprend l’article 2.24 Salariés, membres de la haute direction, administrateurs et consultants (« article 2.24 »). Bien que les actions émises en vertu de l’article 2.24 soient assujetties à une période d’acclimatation, décrite dans la Norme canadienne 45-102 Revente de titres, la période d’acclimatation est passée si l’émetteur est un émetteur assujetti depuis au moins quatre mois. Par conséquent, les actions émises en vertu de la dispense de l’article 2.24 sont souvent librement négociables. La CSE a constaté des cas qu’elle considère comme une utilisation inappropriée de l’article 2,24 et qui se sont traduits par une dilution excessive et ont accru la pression de vente sur des titres inscrits. L’utilisation inadéquate de la dispense de prospectus en vertu de l’article 2.24 pourrait faire l’objet de mesures réglementaires appliquées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières.
Renseignements sur les modifications
La section Généralités de la Politique 6 Distributions sera modifiée par l’ajout de clauses dans l’article 1.4 pour exiger un délai de garde de quatre mois sur toutes les actions émises conformément à la dispense de l’article 2.24, que la période d’acclimatation s’applique ou non. Il convient aussi de divulguer les restrictions de revente dans un communiqué de presse qui décrit l’émission des actions.
La liste des modifications se trouve à l’annexe A du présent avis.
Date prévue de prise d’effet de la règle d’intérêt public proposée
Les modifications prendront effet après l’approbation de la CVMO.
Justification
En juin 2018, la CSE a constaté la possibilité d’une mauvaise utilisation de l’article 2.24 relativement à un placement privé d’une société inscrite à la CSE. La Bourse a interrompu les négociations des actions de la société afin de prévenir d’autres ventes et de confirmer le nombre d’actions librement négociables de l’émetteur. Un examen de l’utilisation de l’article 2.24 pour cette opération et d’autres opérations semblables par des sociétés inscrites s’est traduit par des interruptions de négociation, des restrictions supplémentaires et la rédaction des modifications proposées.
Le 26 novembre 2018, la British Columbia Securities Commission a annoncé que son directeur général avait temporairement interdit[1] à un groupe de conseillers présumés (« groupe ») d’acheter ou de vendre les titres de onze sociétés inscrites à la CSE, alléguant qu’ils avaient participé à une manœuvre frauduleuse nuisible aux marchés financiers.
Le directeur général soutient que le groupe a acheté des titres à hauteur de 17,9 millions de dollars dans quatre sociétés, après quoi ces sociétés ont rapporté 15,3 millions de dollars aux membres, qui ont alors vendu les titres et empoché environ 6,2 millions de dollars.
Les modifications indiqueront des lignes directrices claires sur la position de la CSE quant à l’utilisation appropriée de la dispense de prospectus aux termes de l’article 2.24 et permettront de réduire considérablement les possibilités de mauvaise utilisation de la dispense.
Conséquences prévues de la règle d’intérêt public proposée sur la structure du marché, les membres, les investisseurs, les émetteurs et les marchés financiers
Les modifications apporteront des lignes directrices sur la position de la CSE quant à l’utilisation de la dispense de prospectus conformément à l’article 2.24 et réduiront de manière importante les possibilités d’abus. Il n’y aura pas de répercussions majeures sur la structure des marchés, les membres, les émetteurs ou les investisseurs. Les modifications visent à susciter une plus grande confiance des investisseurs et à accroître l’intégrité du marché. Les émetteurs devront s’assurer que le délai de garde approprié est respecté, au moyen de légendes sur les certificats ou de toute autre manière.
Conséquences prévues de la règle d’intérêt public sur la conformité de la CSE avec la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario
Les modifications proposées ne devraient pas avoir de conséquences sur la conformité de la Bourse avec la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario, y compris en ce qui concerne les exigences d’accès équitable et de maintien de marchés équitables et ordonnés.
Exigences imposées par la règle d’intérêt public aux membres et aux fournisseurs de services
Les modifications proposées n’entraîneront pas de changement d’ordre technologique.
Mise en place d’un modèle de frais, d’une caractéristique ou d’une règle qui existe actuellement
Les modifications s’inscrivent dans le cadre des exigences d’autres bourses au Canada, mais avec des restrictions en plus. La Bourse de croissance TSX définit un « délai de garde boursière » obligatoire dans certaines circonstances. Il s’applique aux administrateurs, dirigeants et promoteurs, mais exclut les employés et les conseillers, sauf si les actions sont émises à un prix inférieur de plus de 10 % à la valeur marchande.
Commentaires
La CSE demande des commentaires sur les modifications proposées, plus particulièrement :
La modification proposée exigera l’autorisation préalable de la Bourse pour émettre des actions en vertu de l’article 2.24 sans délai de garde. L’exigence d’une autorisation de la Bourse risque-t-elle de nuire à l’utilisation de cette dispense?
Les commentaires doivent être faits par écrit et soumis au plus tard le 3 janvier 2019 à :
Mark Faulkner
Vice-président des inscriptions et de la réglementation
CNSX Markets Inc.
220 Bay Street, 9th Floor
Toronto, ON, M5J 2W4
Télécopieur : 416 572-4160
Courriel : [email protected]
Veuillez transmettre une copie des commentaires à l’adresse suivante :
Direction de la réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
20 Queen Street West, 22nd Floor
Toronto, ON, M5H 3S8
Télécopieur : 416 595-8940
Courriel : [email protected]
Questions
Veuillez envoyer vos questions sur le présent avis ou sur une politique de la CSE à [email protected] ou :
Mark Faulkner
Vice-président des inscriptions et de la réglementation
CNSX Markets Inc.
220 Bay Street, 9th Floor Toronto, ON, M5J 2W4 Téléc. : 416 572-4160
Courriel : [email protected]
Annexe A
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Version annotée indiquant les modifications apportées aux règles et aux politiques actuelles POLITIQUE 6 – DISTRIBUTIONS |
Version indiquant les modifications intégrées POLITIQUE 6 – DISTRIBUTIONS |
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1. Généralités …
1.4 En plus des exigences de la présente politique, les émetteurs inscrits doivent se conformer aux exigences applicables des lois sur les valeurs mobilières et du droit des sociétés pour toute distribution de titres. Notamment, les émetteurs inscrits devraient se reporter à la Norme canadienne 45-101, Placements de droits (NC 45-101),
a) En plus de toute restriction applicable à la revente de valeurs mobilières en vertu des lois sur les valeurs mobilières, pour toute valeur mobilière émise aux termes de la dispense de prospectus en vertu de l’article 2.24 de la NC 45-106 (Salariés, membres de la haute direction, administrateurs et consultants), la Bourse exige que les titres soient assujettis à un délai de garde de quatre mois à partir de leur date de distribution, sauf si une autorisation écrite d’émettre les valeurs mobilières sans délai de garde a été obtenue auprès de la Bourse.
b) Pour déterminer si un délai de garde sera nécessaire, la Bourse examinera, entre autres, la relation entre l’émetteur inscrit et la personne ou l’entité qui reçoit les actions, le prix par action, le nombre d’actions émises, la valeur de l’opération et tout autre facteur que la Bourse considère comme pertinent pour la décision.
c) Un communiqué de presse annonçant le financement ou l’émission de valeurs mobilières doit inclure une description de toute restriction de revente, ou du fait qu’il n’y en a aucune, sur les valeurs mobilières émises.
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1. Généralités … 1.4 En plus des exigences de la présente politique, les émetteurs inscrits doivent se conformer aux exigences applicables des lois sur les valeurs mobilières et du droit des sociétés pour toute distribution de titres. Notamment, les émetteurs inscrits devraient se reporter à la Norme canadienne 45-101, Placements de droits (NC 45-101), à la Norme canadienne 45-106, Dispenses de prospectus (NC 45-106), pour les exemptions de mise en circulation et à la Norme canadienne 45-102, Revente de titres, en ce qui a trait aux restrictions relatives à la revente de titres.
a) a) En plus de toute restriction applicable à la revente de valeurs mobilières en vertu des lois sur les valeurs mobilières, pour toute valeur mobilière émise aux termes de la dispense de prospectus en vertu de l’article 2.24 de la NC 45-106 (Salariés, membres de la haute direction, administrateurs et consultants), la Bourse exige que les titres soient assujettis à un délai de garde de quatre mois à partir de leur date de distribution, sauf si une autorisation écrite d’émettre les valeurs mobilières sans délai de garde a été obtenue auprès de la Bourse.
b) Pour déterminer si un délai de garde sera nécessaire, la Bourse examinera, entre autres, la relation entre l’émetteur inscrit et la personne ou l’entité qui reçoit les actions, le prix par action, le nombre d’actions émises, la valeur de l’opération et tout autre facteur que la Bourse considère comme pertinent pour la décision.
c) Un communiqué de presse annonçant le financement ou l’émission de valeurs mobilières doit inclure une description de toute restriction de revente, ou du fait qu’il n’y en a aucune, sur les valeurs mobilières émises.
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