Avis 2021-005 - Appel de commentaires - Modifications Proposées à la Politique

9 décembre 2021

CNSX Markets Inc. (CSE ou la Bourse) publie, conformément aux annexes de ses ordonnances de reconnaissance, ainsi que leurs versions modifiées (le « Protocole »), les modifications proposées (les « modifications ») à ses politiques et aux formulaires connexes destinés aux émetteurs inscrits (les « politiques » et les « formulaires »). Les modifications proposées sont exhaustives et comprennent des modifications importantes soumises à une consultation publique, ainsi que d’importantes mises à jour d’ordre administratif et corrélatives. La période de consultation publique est de 45 jours.

En plus des commentaires généraux sur les modifications, la Bourse cherche à obtenir des commentaires particuliers sur un certain nombre de changements importants proposés, ainsi que sur d’autres questions quant auxquelles aucune modification n’a été proposée, mais qui sont à l’étude en vue d’une mise en œuvre future. Veuillez consulter la section Commentaires pour plus de détails.

Description de la règle d’intérêt public

Ces modifications instaureront des critères d’admissibilité et des exigences ainsi que des obligations d’information financière qui reflètent les exigences applicables aux émetteurs non émergents. La désignation d’« émetteur non émergent » et les exigences s’appliqueront aux émetteurs inscrits (« émetteurs émergents » au sens de la Norme canadienne 51-102 sur les obligations d’information continue) comme si ces émetteurs étaient inscrits à la Bourse de Toronto ou à la Bourse NEO (c’est-à-dire une « bourse d’émetteurs non émergents »). Bien que le CSE ait l’intention de demander des modifications aux normes pertinentes afin d’exclure ces émetteurs de la définition d’« émetteur émergent », les exigences de la Bourse s’appliqueront aux émetteurs désignés dès leur mise en œuvre. Ces exigences seront imposées en sus de celles prévues par la loi en matière de valeurs mobilières applicable.

Les politiques et les ordonnances de reconnaissance de la CSE^[1] permettent l’inscription à la cote des titres des émetteurs assujettis au Canada. Les modifications comprennent l’ajout d’exigences et de dispositions relatives à l’inscription des sociétés d’acquisition à vocation spécifique (« SAVS ») et des fonds négociés en bourse, y compris les fonds à capital fixe.

Les modifications instaurent également des exigences supplémentaires en matière de gouvernance d’entreprise applicables aux émetteurs inscrits, y compris des exigences d’approbation des porteurs de titres. Ces exigences supplémentaires sont conformes aux exigences des autres bourses canadiennes applicables aux émetteurs émergents et aux émetteurs non émergents.

Les principales modifications sont les suivantes :

1) Admissibilité à l’inscription des « émetteurs non émergents » et exigences particulières en matière de déclaration applicables aux « émetteurs émergents »;

2) Critères d’inscription et exigences applicables aux fonds à capital fixe et aux fonds négociés en bourse;

3) Critères d’inscription et exigences applicables aux sociétés à vocation spécifique;

4) Exigences explicites en ce qui concerne les titres subalternes et protections prévues dans le cadre d’offres publiques d’achat;

5) Nouvelle exigence d’approbation des porteurs de titres en ce qui concerne certaines transactions ou certains développements;

6) Évaluations de certaines transactions ou de certains développements par la Bourse;

7) Nouvelles exigences en ce qui concerne les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités;

8) Exigences de dépôt en ce qui concerne les régimes de droits des actionnaires;

9) Exigences d’approbation des actionnaires et exigences prévues dans les politiques en ce qui concerne les régimes de rémunération basée sur des titres.

Contexte

Lancée en 2003 à titre de système de cotation et de déclaration des opérations, la CSE a été reconnue à titre de bourse en 2004. Des modifications importantes des politiques d’inscription de la CSE (les « politiques ») ont été effectuées en 2008, et d’autres changements importants ont été apportés ces dernières années pour ajouter de nouvelles exigences applicables aux émetteurs inscrits. Le modèle de réglementation de la CSE a toujours été fondé principalement sur la divulgation publique par les émetteurs inscrits, plutôt que sur « l’examen et l’approbation » par la Bourse. Le modèle a été qualifié de « modèle de confiance » et incorpore par renvoi aux politiques la loi sur les sociétés par actions et la loi en matière de valeurs mobilières applicables; les politiques ont pour but de fournir des exigences relatives à l’inscription qui complètent les obligations légales des sociétés ouvertes qui sont énoncées dans la loi sur les sociétés par actions et la loi en matière de valeurs mobilières applicables.

La CSE a inscrit près de 800 sociétés depuis son lancement, et les inscriptions de sociétés bien établies ont augmenté considérablement au cours des dernières années. Il est devenu évident que certains principes et orientations réglementaires seraient appliqués de manière plus efficace à l’échelle de la bourse. Certaines de ces exigences supplémentaires sont applicables à des émetteurs bien établis qui pourraient être distingués des entreprises axées sur l’entrepreneuriat auxquelles le modèle de la CSE était initialement destiné.

Les exigences de l’OCRCVM concernant l’admissibilité à la marge (Règle 100.2(f)) prévoient que « Les positions dans des titres cotés sur des marchés ou dans un groupe sur un marché dont les exigences financières d’inscription à la cote, initiales ou permanentes, ne comportent pas d’exigences adéquates de bénéfice avant impôts, d’actif corporel net et de fonds de roulement minimaux, ainsi qu’en décide la Société [OCRCVM] de temps à autre, ne sont pas admissibles aux fins de couverture. » Les critères relatifs à la catégorie des émetteurs non émergents proposés se veulent semblables à ceux des bourses « à grande capitalisation » ou aux bourses d’émetteurs non émergents au Canada, et la Bourse prévoit que l’OCRCVM confirmera l’admissibilité à la marge des titres inscrits à la CSE portant la désignation « non émergents ».

Modifications d’ordre administratif

De nombreuses modifications typographiques, de formatage, de renumérotation et d’autres modifications mineures viennent appuyer les modifications importantes et assurent la cohérence et la simplification de l’ensemble.

Nouveaux formulaires

Plusieurs nouveaux formulaires ont été ajoutés pour satisfaire aux nouvelles exigences.

Détails sur les modifications

Les modifications sont décrites dans l’ordre dans lequel elles sont mentionnées dans les politiques existantes. Ces descriptions visent à fournir le contexte à la fois des modifications d’ordre administratif et des modifications importantes.

Comparaison des modifications importantes proposées : Tous les émetteurs inscrits à la CSE par rapport aux émetteurs non émergents

POLITIQUE 1 — INTERPRÉTATION ET DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Aucune modification importante n’a été apportée à la Politique 1.
POLITIQUE 2 — ADMISSIBILITÉ À L’INSCRIPTION À LA COTE
Modifications importantes proposées	Description de la modification applicable aux émetteurs existants de la CSE	Description de la modification applicable aux émetteurs non émergents
Examen de l’admissibilité – Les émetteurs qui demandent l’inscription à la cote simultanément au dépôt d’un prospectus ou immédiatement après doivent d’abord confirmer l’admissibilité à la cote auprès de la Bourse.	S’applique à tous les demandeurs
Ordres d’émission de titres sur le capital autorisé — Chaque émetteur inscrit doit exiger que son agent des transferts fournisse à la Bourse une copie de chaque ordre d’émission de titres sur le capital autorisé.	S’applique à tous les demandeurs
ANNEXE 2A — TITRES DE PARTICIPATION
Poursuite d’objectifs et de jalons	S’applique à tous les demandeurs
Exigences relatives à l’inscription initiale	Aucune modification de l’admissibilité existante	Les critères supplémentaires proposés sont compris dans le tableau « Principaux critères relatifs à l’inscription initiale ».
REMARQUE : La Bourse sollicite des commentaires particuliers sur certaines exigences initiales existantes et sur les exigences proposées applicables aux émetteurs non émergents. Veuillez consulter la section « Commentaires » pour plus de détails.
Titres subalternes	S’applique à tous les demandeurs; toutefois, la Bourse s’opposera généralement au placement de titres à droit de vote supérieur d’un émetteur inscrit qui n’est pas un émetteur non émergent.	S’applique à tous les demandeurs
Ajout des fonds à capital fixe et des fonds négociés en bourse	Sans objet	Exigences liées au flottant et à l’obligation de déclaration; les émetteurs seront désignés à titre d’émetteurs non émergents.
Exigences de maintien de l’inscription	Aucune modification des exigences existantes	Proposition d’exigences supplémentaires applicables aux émetteurs non émergents.
ANNEXE 2B : TITRES DE CRÉANCE
Aucune modification importante n’a été apportée à l’annexe 2B.
NOUVELLE ANNEXE 2C : SOCIÉTÉS D’ACQUISITION À VOCATION SPÉCIFIQUE
Modifications importantes proposées	Description de la modification applicable aux émetteurs existants de la CSE	Description de la modification applicable aux émetteurs non émergents
Les exigences applicables aux SAVS se veulent, à tous égards importants, les mêmes que celles en vigueur au sein des autres bourses canadiennes.	Sans objet –	Les SAVS émettrices seront désignées comme des émetteurs non émergents.
POLITIQUE 3 — SUSPENSIONS ET ÉMETTEURS INACTIFS
Aucune modification importante n’a été apportée à la Politique 3.
POLITIQUE 4 — GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET DISPOSITIONS DIVERSES
Modifications importantes proposées	Description de la modification applicable aux émetteurs existants de la CSE	Description de la modification applicable aux émetteurs non émergents
Approbations des porteurs de titres
Émission de titres	Approbation requise pour une nouvelle position de contrôle supérieure à 50 % ou une émission de 100 %.	Approbation requise pour une émission supérieure à 25 %.
Acquisitions	Approbation requise si le nombre des titres en circulation qui seront émis est supérieur à 50 % et si cette acquisition entraîne la création d’une nouvelle personne qui détient le contrôle, ou à 100 % des titres en circulation.	Approbation requise si le nombre de titres qui seront émis est supérieur à 25 % des titres en circulation ou si une personne liée a une participation de 10 % ou plus dans les actifs et que le nombre de titres qui seront émis sera supérieur à 5 % des titres en circulation.
Aliénations Les porteurs de titres doivent approuver une aliénation qui représente plus de 50 % des actifs, des activités ou des entreprises de l’émetteur inscrit.	Approbation requise	Approbation requise
REMARQUE : La Bourse sollicite des commentaires précis sur les seuils d’approbation de la Bourse ou des porteurs de titres en ce qui concerne les émissions, les acquisitions et les aliénations d’actions. Veuillez consulter la section « Commentaires » pour plus de détails.
Régimes de droits des actionnaires	Approbation requise	Approbation requise
Émission de droits L’approbation des porteurs de titres est requise lorsque les titres offerts au moyen d’un placement de droits sont offerts à un prix supérieur à la remise maximale autorisée sur le cours du marché.	Approbation requise	Approbation requise
Régimes de rémunération basée sur des titres	Approbation requise	Approbation requise
Regroupement d’actions L’approbation est requise pour un rapport supérieur à 1 nouveau titre pour 10 anciens.	Approbation requise	Approbation requise
Exigence de vote à la majorité en ce qui concerne l’élection des administrateurs	Aucune exigence	Obligatoire
POLITIQUE 5 — EXIGENCES EN MATIÈRE DE DIVULGATION EN TEMPS OPPORTUN, DE SUSPENSIONS DE COTATION ET D’AFFICHAGE
Modifications importantes proposées	Description de la modification applicable aux émetteurs existants de la CSE	Description de la modification applicable aux émetteurs non émergents
Formulaire 2A — Déclaration annuelle d’inscription	Affichage optionnel du Formulaire 5A — Résumé annuel de l’inscription à la cote proposé de la CSE ou de l’Annexe 51-102A2, Notice annuelle.	Dépôt obligatoire de l’Annexe 51-102A2, Notice annuelle.
Formulaire 7 — Rapport d’activité mensuel	Aucune modification n’a été apportée à l’exigence.	Formulaire 7 non requis
Dates limites pour le dépôt de la Déclaration trimestrielle d’inscription à la cote et du Résumé annuel de l’inscription à la cote ou de la Notice annuelle	Aucune modification des exigences	Déclaration trimestrielle d’inscription à la cote et états financiers provisoires non vérifiés et rapport de gestion requis au plus tard 45 jours suivant le dernier jour du trimestre en cause. La Notice annuelle doit être déposée au plus tard 90 jours suivant la fin de l’exercice financier de l’émetteur non émergent.
POLITIQUE 6 — DISTRIBUTIONS ET FINANCEMENT DES SOCIÉTÉS
Modifications importantes proposées	Description de la modification applicable aux émetteurs existants de la CSE	Description de la modification applicable aux émetteurs non émergents
Préavis (5 jours) public de financement ou d’acquisition	S’applique à tous les émetteurs inscrits	S’applique à tous les émetteurs inscrits
Exigences en ce qui concerne les financements inférieurs à 0,05 $ (conformément à la pratique actuelle, il faudra l’approbation de la Bourse plutôt qu’une dispense).	S’applique à tous les émetteurs inscrits	S’applique à tous les émetteurs inscrits
Mises en circulation de blocs de contrôle Des orientations supplémentaires et des exigences précises en matière de dépôt qui sont cohérentes avec celles des autres bourses.	S’applique à tous les émetteurs inscrits	S’applique à tous les émetteurs inscrits
Régimes de droits des actionnaires : ajout d’exigences précises en matière de dépôt et d’affichage, y compris la divulgation publique, l’approbation des actionnaires et certaines restrictions, semblables aux exigences existantes d’autres bourses.	S’applique à tous les émetteurs inscrits	S’applique à tous les émetteurs inscrits
Offres publiques d’achat et offres publiques de rachat : ajout de directives ainsi que d’exigences en matière de dépôt et de divulgation visant l’harmonisation à la loi en matière de valeurs mobilières et aux exigences existantes d’autres bourses.	S’applique à tous les émetteurs inscrits	S’applique à tous les émetteurs inscrits
Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités : incorporation d’exigences de déclaration et des restrictions de négociation particulières et des attributions qui sont conformes à celles des autres bourses.	S’applique à tous les émetteurs inscrits; la dispense relative à l’achat de blocs de titres n’est pas offerte.	S’applique à tous les émetteurs inscrits
Création et rachat de parts de fonds négociés en bourse : exige qu’un FNB dépose un avis de création ou de rachat, dans les 10 jours suivant la fin de chaque mois ou plus fréquemment, dans un format que la Bourse juge acceptable.	Sans objet; les émetteurs seront désignés comme des émetteurs non émergents.	S’applique aux émetteurs de FNB.
POLITIQUE 7 – (renommée) RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS, ACTIVITÉ PROMOTIONNELLE ET AUTRES TRANSACTIONS IMPORTANTES
Modifications importantes proposées	Description de la modification applicable aux émetteurs existants de la CSE	Description de la modification applicable aux émetteurs non émergents
Rémunération — versée en espèces plutôt qu’en actions. Options autorisées si la loi le permet, jusqu’à 2 %.	S’applique à tous les émetteurs inscrits	S’applique à tous les émetteurs inscrits
Exigences en matière de divulgation – Des exigences particulières en matière de divulgation ont été ajoutées pour mettre l’accent sur les exigences existantes du formulaire de la CSE et de divulgation en temps opportun.	S’applique à tous les émetteurs inscrits	S’applique à tous les émetteurs inscrits
POLITIQUE 8 — CHANGEMENTS IMPORTANTS ET CHANGEMENTS DANS LES ACTIVITÉS
Aucune modification importante n’a été apportée à la Politique 8.
POLITIQUE 9 – (renommée) OPÉRATIONS STRATÉGIQUES
Aucune modification importante n’a été apportée à la Politique 9.
POLITIQUE 10 — TITRES SPÉCIALISÉS
Modifications importantes proposées	Description de la modification applicable aux émetteurs existants de la CSE	Description de la modification applicable aux émetteurs non émergents
L’article 1 est modifié comme suit : « Lorsqu’on affirme que les titres dont l’inscription est demandée sont conformes aux exigences ne provenant pas de la bourse, l’émetteur inscrit doit divulguer comment cette conformité a été démontrée et, si nécessaire, qui a déterminé que ces titres respectent les exigences mentionnées ». La Bourse propose d’abroger les autres articles.	S’applique à tous les émetteurs inscrits	S’applique à tous les émetteurs inscrits